證券代碼：002213                證券簡稱：大為股份                             公告編號：2025-054

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司

關于收購控股子公司少數(shù)股東股權的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、交易概述

（一）基本情況

基于戰(zhàn)略規(guī)劃與業(yè)務發(fā)展需要，為優(yōu)化現(xiàn)有業(yè)務，深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司深圳市特爾佳信息技術有限公司（以下簡稱“特爾佳信息”）擬使用自有資金4,194,822.89元收購控股子公司深圳市大為盈通科技有限公司（以下簡稱“大為盈通”）少數(shù)股東深圳市芯盈科技有限公司（以下簡稱“芯盈科技”，曾用名深圳市盈嘉訊控股有限公司）持有的大為盈通40%股權，并簽署了《股權轉讓協(xié)議》。本次股權轉讓完成后，公司將持有大為盈通100%股權，大為盈通將成為公司全資子公司，公司合并報表范圍未發(fā)生變化。

（二）審批程序

根據(jù)《公司章程》及《對外投資管理制度》等相關法規(guī)、規(guī)范性文件和規(guī)則的有關規(guī)定，本次投資事項在董事長權限范圍內(nèi)，無需提交公司董事會或股東大會審議。

（三）本次投資事項不涉及關聯(lián)交易，亦不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、交易對方基本情況

1、公司名稱：深圳市芯盈科技有限公司

2、法定代表人：趙桂鑫

3、注冊資本：1000萬元

4、注冊地址：深圳市南山區(qū)粵海街道高新區(qū)社區(qū)高新南九道10號深圳灣科技生態(tài)園10棟812

5、成立日期：2020年8月26日

6、統(tǒng)一社會信用代碼：91440300MA5GC42MXE

7、企業(yè)類型：有限責任公司

8、經(jīng)營范圍：一般經(jīng)營項目是：智能機器人的研發(fā)；家用電器研發(fā)；軟件開發(fā)；技術服務、技術開發(fā)、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；智能機器人銷售；人工智能硬件銷售；人工智能基礎軟件開發(fā)；人工智能應用軟件開發(fā)；人工智能通用應用系統(tǒng)；信息系統(tǒng)集成服務；計算機軟硬件及輔助設備批發(fā)；計算機軟硬件及輔助設備零售；計算機系統(tǒng)服務；軟件銷售；電子產(chǎn)品銷售；互聯(lián)網(wǎng)設備銷售；工業(yè)控制計算機及系統(tǒng)銷售；工業(yè)控制計算機及系統(tǒng)制造；計算機軟硬件及外圍設備制造；信息技術咨詢服務；計算器設備銷售；信息系統(tǒng)運行維護服務；集成電路銷售；集成電路制造；電子元器件制造。（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動），許可經(jīng)營項目是：貨物進出口；技術進出口。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）。

9、股權結構

10、與標的公司關系：芯盈科技持有本次交易標的大為盈通 40%股權。

11、關聯(lián)關系：芯盈科技及其主要股東與公司不存在關聯(lián)關系。

12、經(jīng)查詢，芯盈科技不屬于失信被執(zhí)行人。

三、交易標的基本情況

（一）交易標的概況

1、公司名稱：深圳市大為盈通科技有限公司

2、注冊地址：深圳市南山區(qū)粵海街道高新區(qū)社區(qū)科技南路18號深圳灣科技生態(tài)園12棟A1407

3、法定代表人：宋卓霖

4、注冊資本：1200萬元

5、成立日期：2020年9月30日

6、統(tǒng)一社會信用代碼：91440300MA5GDX4H6T

7、企業(yè)類型：有限責任公司

8、經(jīng)營范圍：一般經(jīng)營項目是：計算機軟硬件、通信設備、電子設備開發(fā)及銷售。（以上根據(jù)法律、行政法規(guī)、國務院決定等規(guī)定需要審批的，依法取得相關審批文件后方可經(jīng)營），許可經(jīng)營項目是：無。

9、股權結構                                                                                             

10、標的公司股權權屬清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉讓的情形、不涉及重大爭議、訴訟或仲裁事項，不涉及被查封、凍結等司法措施。

11、經(jīng)查詢，大為盈通不屬于失信被執(zhí)行人。

（二）交易標的最近一年又一期主要財務數(shù)據(jù)

單位：人民幣元

四、交易的定價政策及定價依據(jù)

雙方協(xié)商一致確認，按標的公司2025年8月31日財務報表所示的凈資產(chǎn)的40%作為交易對價（扣除擬向特爾佳信息、芯盈科技分配利潤款1,809,322.57元），即4,194,822.89元人民幣。

五、股權轉讓協(xié)議主要內(nèi)容

    甲方：深圳市特爾佳信息技術有限公司

乙方：深圳市芯盈科技有限公司

鑒于：甲方和乙方于2020年9月30日設立深圳市大為盈通科技有限公司（以下簡稱“大為盈通”或“標的公司”）。為優(yōu)化現(xiàn)有業(yè)務，經(jīng)友好協(xié)商，雙方同意乙方按本協(xié)議將其所持有全部標的公司股權轉讓給甲方。

（一）整體交易安排

乙方向甲方轉讓其所持有的全部標的公司股權，甲方按本協(xié)議支付交易對價。轉讓完成后，標的公司成為甲方的全資子公司。

（二）標的公司概況

標的公司股權結構如下：

（三）交易對價

雙方協(xié)商一致確認，按標的公司2025年8月31日財務報表所示的凈資產(chǎn)的40%作為交易對價（扣除擬向特爾佳信息、芯盈科技分配利潤款1,809,322.57元），即4,194,822.89元人民幣。

（四）對價支付

甲方采用現(xiàn)金方式支付交易對價，將在本協(xié)議簽署后1周內(nèi)，支付交易對價至乙方指定賬戶。

（五）交割安排

雙方簽署本協(xié)議后，需相互配合向登記機關提交股權轉讓和人員任免所需文件并完成工商變更登記手續(xù)。公司總經(jīng)理由趙桂鑫變更為宋卓霖，其余員工由雙方根據(jù)業(yè)務發(fā)展需要安排。經(jīng)營范圍新增：集成電路芯片及產(chǎn)品制造、電子元器件制造、軟件開發(fā)；具體修訂內(nèi)容以工商變更為準。

本次股權轉讓的交割日為股權轉讓工商變更登記完成之日。

（六）或有債務

下述因交割日前產(chǎn)生的各種原因引起的在交割日后應由標的公司承擔的各種債務或義務，應由乙方支付給標的公司，甲方如果先行支付可以向乙方追償。

上述各種債務或義務包括但不限于：

（1）未列入2025年8月31日財務報表的負債；

（2）雖列入2025年8月31日財務報表，但標的公司承擔的債務大于財務報表所列金額的負債；

（3）標的公司尚未繳納的稅款；

（4）因交割日前產(chǎn)生的原因而引起的訴訟、仲裁或行政處罰產(chǎn)生的支付義務。

六、本次股權收購的目的及對公司的影響

本次股權收購標的為公司已納入合并報表范圍的控股子公司，本次收購不會導致合并報表范圍發(fā)生變化。股權收購完成后，大為盈通將成為本公司全資子公司，有利于進一步加強整體經(jīng)營管理，提升其經(jīng)營決策效率，符合公司整體發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃。本次收購所需資金為公司自有資金，不會對公司財務及經(jīng)營狀況產(chǎn)生重大不利影響，不會損害公司及股東特別是中小股東的權益。

七、備查文件

1、《股權轉讓協(xié)議》

特此公告。

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司

董 事 會

2025年9月26日